que ahora adquiere la definición estatutaria del objeto social, conviene que recordemos brevemente algunos puntos de la amplia doctrina que la DGRN ha formulado al respecto.
El criterio general para la determinación del objeto es que ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados (entre las más recientes, Ress. de 09/10/2018, de 20/06/2018 y de 06/02/2017). El sector económico podrá serlo mediante la especificación del producto o del objeto (inmuebles, automóviles), o por la indicación de la naturaleza sectorial del servicio (educación, turístico; no lo es la alusión a “cualesquiera clases de servicios”, v. Res. de 13/10/1992). Respecto de la mera actividad -en el sentido de operación material o económica-, la DGRN en ocasiones la admite sin necesidad de referirse a un sector o producto concreto, siempre que permita suficientemente aquella identificación básica. En ese sentido la doctrina de la DGRN ha ido ganado en flexibilidad, y así, desde la Res. de 18/11/1999 acepta “la venta al por menor de cualquier tipo de producto” por resultar suficientemente expresiva, incluso, que se aluda con mayor amplitud aun a “comercio al por mayor y al por menor, distribución comercial, e importación y exportación de todas clases de artículos y productos de lícito comercio” (Ress. de 18/08/2014, 05/09/2011, de 29/01/2014 -con una referencia genérica a muebles y valores-, de 19/05/2012, de 05/09/2011) o la actividad de intermediación (Ress. de 17/11/1989, de 15/12/1993, de 19/97/1996 –“intermediación en operaciones de compraventa de toda clase de mercancías”-, de 20/06/1997 –“importación y exportación de mercancías”-). No serviría, en cambio, una referencia genérica a la administración y disposición del propio patrimonio (Res. de 19/06/1993), o a la gestión y explotación del patrimonio social (Res. de 25/07/1992). De todos modos, se rechaza la mera tenencia “indeterminada”, pero no cuando se especifica el objeto de la misma (acciones y participaciones de otras sociedades -con exclusión de las actividades propias de las instituciones de inversión colectiva-, inmuebles para su explotación en renta, automóviles para su alquiler, el patrimonio de los mismos socios; v. Ress. de 19/03/2013, de 08/01/2000, de 25/04/1997 -en esta última, ceñido a la explotación de un manantial-). En tal sentido, el término “empresa” -o similar- carece de expresividad individualizadora y en realidad muy poco añade a un objeto definido por el género. Por ello, será imprescindible que a continuación se especifique con la debida claridad el sector económico en el cual se pretende actuar en forma de “empresa”, mediante uno o varios establecimientos.
La anterior regla soporta una doble limitación, pues,
• no pueden incluirse en el objeto “los actos jurídicos necesarios para la realización o el desarrollo de las actividades indicadas en él”, y,
• en ningún caso puede incluirse como parte del objeto social “la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado” (art. 178 RRM).
De todos modos, la misma DGRN ha insistido en que dichas prohibiciones “deben aplicarse con la debida mesura de modo que no sean objeto de una extensión a supuestos que no pueden calificarse como indiscutiblemente relativos a su contenido” (Res. de 09/10/2018).
Por otro lado, una vez delimitado el objeto por medio de un sector o por una actividad de forma genérica, para la DGRN se incluyen en el mismo todas sus especies, de tal modo que se requiere una previsión específica para excluir alguna de ellas, y no a la inversa. Esto ha tenido como consecuencia una copiosa doctrina registral que exige, cuando el género pudiera incluir actividades sujetas a regulación especial, la exclusión de aquellas actividades o sectores de un modo expreso (entre muchas, v. Ress. de 17/11/1989, de 20/12/1990, de 15/12/1993, de 11/12/1995, de 30/04/1999, de 27/02/2019, de 14/06/2016, de 21/01/2016; para el caso especial de la SP, v. II/III/B). Cuestión distinta es que, después, se admita una exclusión meramente “genérica”, es decir, “referida a todas aquellas [actividades] que, por una u otra razón”, no le estén permitidas a la sociedad (Ress. de 15/12/1993, de 07/04/1999, de 30/04/1999).
Consecuentemente, cuando el propósito de los socios sea realmente desarrollar todas las actividades propias del ámbito o del sector económico/mercado definido en los estatutos, es innecesaria cualquier enumeración adicional de las actividades específicas -en el sentido de operaciones, los actos jurídicos están prohibidos- que se piensen llevar a cabo. Basta con aquel enunciado para entender que todas las actuaciones específicas propias del mismo, así principales como meramente auxiliares o complementarias, quedan dentro del objeto (Res. de 25/05/1999), aunque nada se opone a su indicación, incluso, en términos genéricos (“cualquier otra actividad preparatoria, complementaria, auxiliar o derivada de las anteriores”, Res. de 06/02/2017; también, Ress. de 05/04/1993, de 11/12/1995, de 01/09/1993, de 15/10/2010, de 17/06/2011 y de 06/02/2017). Por eso, es innecesario determinar las actividades integrantes, pues éstas, simplemente, son “todas”. De todos modos, es frecuente en la práctica combinar el señalamiento de un concreto sector económico, con una retahíla más o menos larga de actividades relacionadas con aquél. Muchas veces se hace con carácter meramente ejemplificativo, circunstancia que conviene dejar claro en los estatutos para evitar, en una interpretación a contrario, que las actividades no mencionadas queden excluidas, según el criterio de la DGRN (Res. de 15/11/1993). Otras veces la determinación se pretende realmente en sentido inverso, para dejar muy claro que el objeto se extiende a todas las actividades relacionadas con un determinado sector, excepto aquellas que expresamente se relacionen en los estatutos (Res. de 15/11/1993). El problema es que no siempre quedará tan clara la voluntad de los socios y la amplia relación de actividades quizá haga sospechar que se ha pretendido una delimitación genérica, antes que excluyente.
En todo caso, el objeto social puede comprender varias actividades muy diferentes entre sí (“absolutamente dispares”, Res. de 09/10/2018), siempre que todas se establezcan en los estatutos de forma suficientemente precisa. Como todas ella estarían incluidas en el objeto social, que efectivamente se desarrollen o no dependerá de decisiones de negocio, que en ningún caso implican una modificación de los estatutos sociales.
Un tema singularmente complejo es el de la participación en otras sociedades, donde cabe distinguir varios supuestos:
• el “ejercicio indirecto del objeto social”, configurado como la adquisición de acciones/participaciones en sociedades de objeto análogo/idéntico al de la participante, mediante la cual esta última pueda ejercer una influencia dominante sobre la actividad empresarial de las primeras,
• la adquisición de acciones/participaciones que permita ejercer una influencia dominante sobre sociedades con objeto social distinto al de la participante,
• la mera adquisición en general de acciones/participaciones en otras sociedades, sin relación alguna ni con la influencia ejercitable, ni con la coincidencia de los objetos sociales,
• la adquisición de inversión.
La posibilidad de llevar a los estatutos una cláusula que habilite las adquisiciones del primer supuesto está fuera duda, y hasta venía prevista en el art. 117.4 RRM de 1989, aunque tampoco se considera imprescindible para el desarrollo indirecto del objeto, lo que explica la desaparición de esta regla en el RRM de 1996 (Res. de 04/04/2011). Ahora bien, cuando la sociedad dominante se limite a la tenencia de las acciones/participaciones, no se puede hablar de ejercicio indirecto (STS de 09/10/2018 rec. 3898/2015). Igualmente, si la previsión estatutaria es realizar el objeto social “directamente”, la sustitución de la explotación directa por la indirecta puede suponer un cambio de objeto social (STS de 10/03/2011 rec. 2079/2007).
Respecto de la tercera y la cuarta, aluden a actuaciones perfectamente legítimas desde la posición estructural que ocupan los administradores y, en consecuencia, cualquier previsión estatutaria al respecto acabaría siendo redundante.
Más complejo el segundo caso, ya que el ejercicio
